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上起收购创痕未复 大洋电机拟高溢价再收蚀本标的

时间:2019-12-09 06:47

在此前收购上海电驱动形成大额商誉减值后,大洋电机仍欲以6倍溢价收购成立不到4年、估值达到15亿元的亏损公司,这难免引起监管的重点关注

每经记者:陈晴 每经编辑:文多

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7月5日,深交所向大洋电机(002249,SZ)发出关注函。这主要与7月2日晚间大洋电机宣布的关联资产收购案有关。

《投资时报》研究员 余飞

据此前公告,大洋电机决定以现金出资超2.6亿元从4家关联公司手中收购上海重塑能源集团有限公司14.586%股权。标的公司估值18亿元,溢价净资产633.09%。值得注意的是,2018年度标的公司负债及总资产大幅增加,净利润“断崖式”下跌,由盈利上千万元变为亏损数百万元。

在上次收购爆雷,业绩巨额亏损的情况下,中山大洋电机股份有限公司(下称大洋电机,002249.SZ)又准备高溢价收购兄弟和岳母持股的关联企业。

增值率高达633.09%引质疑

大洋电机日前公告称,拟以633.09%的净资产增值率收购上海重塑能源集团有限公司14.586%的股权。然而,《投资时报》研究员研究持有重塑集团股份的四家交易对手资料却发现,这四家交易对手正是大洋电机实际控制人鲁楚平弟弟鲁清平和其岳母梁兰茵所掌控。

根据大洋电机此前公告,重塑集团主营业务包括为客户提供燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务。此次收购是为加强上市公司与重塑集团在氢燃料电池整车动力系统集成匹配方面的技术交流,充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池研发方面的相互优势,发挥协同效应,实现优势互补。

同时,这笔现金出资2.6亿元的收购标的,近两年的业绩巨幅波动,从盈利1112万元到亏损536万元。联想到大洋电机2015年大手笔高溢价收购,业绩承诺连续三年不达标、巨额亏损的上海电驱动股份有限公司(下称“上海电驱动”),这笔收购更加让人不解。

大洋电机公告称,根据相关规定,本次增资事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

离奇的收购,引来了监管机构的注意。深交所向大洋电机发了一封6页的关注函,罗列种种问题,让大洋电机详细解释这起收购。

此次交易属于关联交易,交易对象包括惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨。而上市公司实际控制人鲁楚平的弟弟鲁清平为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人,且为其执行事务合伙人的控股股东;公司实际控制人彭惠的母亲梁兰茵为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。

大洋电机近一年股价走势

如此背景下,此次关联交易出现了633.09%的净资产增值率,引起了深交所的关注。

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根据深交所关注函,本次关联交易中,重塑集团股东全部权益价值为18亿元,相较于对应的净资产增值率为633.09%。因此,深交所要求大洋电机说明公司是否对本次收购重塑集团少数股权进行资产评估。并结合近三年重塑集团股权转让情况、同类可比公司股权转让情况,说明本次评估增值率高达633.09%的原因及评估作价的公允性、合理性。

数据来源:Wind

深交所还要求大洋电机详细说明上述4名交易对象取得重塑集团15%股权的具体情况,包括但不限于取得时间、出资份额、股权比例、交易价格、作价依据,并说明本次交易与上述四名交易对方历次受让重塑集团15%的股权价格是否存在差异。

上起收购种苦果

标的公司2018年业绩陡降

大洋电机去年的业绩相当难看。

对于大洋电机此次关联资产收购,标的公司的业绩陡降也引起了深交所关注。

据年报显示,2018年该公司实现营业收入86.4亿元,同比增长0.4%,但净利润却大幅亏损23.8亿元,同比大降668.7%。事实上大洋电机去年一年的亏损额,已相当于过去8年利润总和。

根据关注函,重塑集团于2015年9月成立,主要产品为车用燃料电池系统,2017年度实现净利润1112.36万元,2018年度实现净利润负536.25万元。据此,深交所要求大洋电机分析说明2018年度重塑集团业绩亏损的原因。